整體上市

是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務(wù)獨立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。

整體上市,是當(dāng)前中國資本市場的重大變革之一。總的來說,整體上市的主要動機(jī)有三個:一是符合上市公司的監(jiān)管要求,避免母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,實現(xiàn)上市公司在財務(wù)和經(jīng)營上的完全自主;二是通過上市公司的市場化估值溢價,將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”,從而提升母公司的整體價值:三是為母公司旗下的其他業(yè)務(wù)提供市場融資渠道。

無論是寶鋼股份、武鋼股份控股股東定向增發(fā),還是TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊重新IPO,以及長江電力整體上市,“整體上市”概念在股權(quán)分置改革告一段落后,風(fēng)生水起分拆上市,成為了中國資本市場上獨特的風(fēng)景線。

一個股份公司想要上市必須達(dá)到一些硬性的會計指標(biāo),為了達(dá)到這個目的,股東一般會把一個大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分,把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司,一些和主業(yè)無關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)(例如:食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等)放在母公司,這就是分拆上市,我們不妨通過案例來理解整體上市和分拆上市的相關(guān)內(nèi)容。

整體上市模式

第一、通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。

第二、借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市,如CL集團(tuán)的吸收合并方式,武鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)的增發(fā)收購方式。這些方式從本質(zhì)上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別分拆上市,TCL集團(tuán)先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市,集團(tuán)公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購買集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法,最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。

另外,按照上市地點劃分,整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。

分拆上市

分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份,按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營權(quán)從母公司的經(jīng)營中分離出去。

分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來,另行公開招股上市。

分拆上市后,原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化,但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成,而且最為重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司將獲得超額資收益。

2000年,聯(lián)想集團(tuán)實施了有史以來最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整,對其核心務(wù)進(jìn)行拆分,分別成立新的“聯(lián)想集團(tuán)”和“神州數(shù)碼”。2001年6月1日,神州數(shù)碼股票在香港上市。神州數(shù)碼從聯(lián)想中分拆出來具有一箭雙的作用,分拆不但解決了事業(yè)部層次上的激勵機(jī)制問題,同時由于神數(shù)碼獨立上市,聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼的股權(quán)結(jié)構(gòu)大大改變,公司層次的激勵機(jī)制也得到了進(jìn)一步的解決。

分拆上市要滿足下面六大條件:

上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)

上市公司最近三年盈利,業(yè)務(wù)經(jīng)營正常;

上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾,上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%

發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%

上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%

分拆上市之所以誘人,主要在于股權(quán)的二次溢價,對于母公司來說,未上市的子公司只能貢獻(xiàn)投資收益、經(jīng)營凈利潤(控制權(quán))。而一旦子公司實現(xiàn)上市,原本的凈利潤可以實現(xiàn)50倍甚至更高的市盈率,對于公司的估值來說,是一個系統(tǒng)性的抬升;此外,投資人還可能由于股權(quán)分配方案而獲得意外的“驚喜”;第三還可拓寬融資渠道。

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