企業(yè)集團法人治理體系要求企業(yè)集團在上層制度層面建立企業(yè)子公司的法人治理體系的規(guī)范，也就是通過集團內(nèi)部制度的完善將不同管控層級企業(yè)的法人治理要素進行合理分配，實現(xiàn)抓大放小，有效管控。所謂法人治理要素是指在法人治理管控標準指引下設置法人治理管控的重要方面。

企業(yè)集團通過“三維法人治理模型”確定了對下屬子公司管控的強中弱標準，隨后應根據(jù)集團內(nèi)在對管控標準設定的治理要求，制定子公司《章程》，搭建子公司“三會一層”（國企還包括黨委前置決策內(nèi)容）及監(jiān)督體系建立，同時配合管控要求完成對子公司人員、財務、制度的管理配置。傳統(tǒng)意義上的法人治理工作一般限于章程完善和“三會一層”地建設，但是從筆者的實踐總結，這是完全不足夠的，優(yōu)秀的法人治理體系一定是組織、人員、財務、制度相互協(xié)調運行的，缺一不可，而各個部分根據(jù)側重點不同，其控制要素也是不同的，本文將進行逐一的拆解。

從法人治理管控體系構建方面，筆者認為如下四個方面全面考量法人治理要素的設置：

一、組織控制要素

組織控制是指從法人治理的組織建設層面區(qū)分控制的不同水平和標準。集團公司的法人治理組織控制一般強調“三會一層”的組織運作，主要是以公司章程進行三會一層權限的設置，國有企業(yè)章程還涉及黨委、職工代表大會等組織。但是由于很多企業(yè)對于章程的設置流于形式，又沒有內(nèi)部的制度規(guī)范相應的組織運作機制集團內(nèi)審體系建設，因此導致很多企業(yè)的法人治理組織并沒有發(fā)揮其權利制衡的作用。

企業(yè)集團的法人治理體系建設首要任務是規(guī)范和強化公司章程對法人治理的統(tǒng)領作用，根據(jù)企業(yè)集團管控需要和股權結構，調整下屬企業(yè)法人治理組織的責權利分配并進行細化，個性化的設置章程將更加有利于公司決策的合規(guī)性和科學性。同時在章程的基礎上進一步優(yōu)化各個法人治理組織的議事規(guī)則和授權事項，厘清法人治理組織的決策清單和權責清單集團內(nèi)審體系建設，更加有利于提高決策效率。強化法人治理組織對重要事項的決策層級，同時形成治理組織管理制度的動態(tài)完善機制，探索差異化的法人治理規(guī)則，加強法人組織決策合規(guī)的監(jiān)督體系，建立企業(yè)集團行之有效的法人治理組織的管控體系。

如下圖一所示，筆者將集團法人治理組織控制要素分為“一個基礎”“五大部分”“20個要點”進行一一分解和落實。

在健全公司公司章程的基礎上，根據(jù)強中弱不同的管控要求，對企業(yè)的股東會、董事會及經(jīng)理層的決策事項、表決權比例以及委派董事、監(jiān)事、高級管理人的人數(shù)比例都會存在不同。

根據(jù)公司的性質，法人治理組織的側重點還會有所不同。如國有企業(yè)，則還要強調黨組織前置審批權限，“三重一大”的決策流程，職工代表大會的運作機制，職工董事、監(jiān)事的產(chǎn)生流程，總經(jīng)理辦公會的決策規(guī)則，黨委監(jiān)察的作用等等；如上市公司，則需要強調股東大會的決策事項和決策流程，董事會的決策事項及流程，董事會專門委員會決策機制和獨立董事表決機制等等。

盡管組織控制有二十個要素，但是根據(jù)不同的企業(yè)控制模型，實際操作中涉及設置的要素還會有所不同。

二、人事控制要素

人事控制是指法人治理的人員管理。在企業(yè)集團法人治理體系中，不僅區(qū)分不同組織架構，還要通過委派的董監(jiān)高人員實現(xiàn)法人治理組織的最終目標。因此企業(yè)集團委派董監(jiān)高人員的管理和控制是法人治理體系的重要方面，涉及企業(yè)集團委派董監(jiān)高人員履職效果，還可通過完善集團董監(jiān)高人員選聘、任職、評估、監(jiān)督機制，強化企業(yè)集團委派的董監(jiān)高人員依法合規(guī)、主動高效的履職要求。建立外派董監(jiān)高人員的輪崗、匯報、述職的管理機制，避免董監(jiān)高人員“空職”“空崗”“不作為”“亂作為”的問題。

企業(yè)集團完善董監(jiān)高人員的培訓制度，增強董監(jiān)高人員的履職能力和法律意識，通過專職董事和獨立董事制度的建立，增強集團董事會及董事會專業(yè)委員會決策水平，實現(xiàn)集團董監(jiān)高人員整體水平的提高，進而實現(xiàn)集團法人治理水平不斷進步。企業(yè)集團法人治理的人事控制主要包括如下要素：

三、財務控制要素

企業(yè)集團的財務管控是實現(xiàn)法人治理的重要方面。根據(jù)企業(yè)集團分級管控的要求，進一步完善各級子公司財務分級管控標準，財務控制主要包括兩個方面，一是從財務管理角度，通過對不同子公司的管控標準的設定，進一步調整對子公司財務人員委派、財務制度控制、財務權限控制、財務系統(tǒng)控制及財務信息控制的不同標準。真正依據(jù)法人治理要求，通過財務手段實現(xiàn)“有嚴有寬，嚴寬結合”控制要求，實現(xiàn)法人治理標準的有效落地。

二是通過財務審計的角度，集團加強內(nèi)審和外審結合的“雙審機制”，實現(xiàn)對業(yè)務、財務、管理等綜合方面的評估，通過財務有效控制進一步實現(xiàn)法人治理分級管理。財務控制是法人治理體系落地的有效手段，財務控制主要包括如下要素：

四、制度控制要素

優(yōu)化企業(yè)集團制度控制，切實理順管理授權機制，進一步健全集團管理制度體系，實現(xiàn)制度對業(yè)務的有力支撐和保障。制度管控是指根據(jù)企業(yè)集團對下級子公司的分級管控標準，在完善子公司章程的基礎上進步完善下屬子公司的分級制度體系建設。企業(yè)的制度一般為各個企業(yè)董事會及經(jīng)理層根據(jù)企業(yè)實際情況制訂的，但是企業(yè)集團由于下屬子公司多，如果所有制度不能遵循一定的制定規(guī)則，則無法形成企業(yè)集團發(fā)展的合力，同時也會造成上下級企業(yè)管理無法良好銜接的問題，尤其是對于規(guī)模較大集團公司。

集團應明確由集團自上而下推行制度的范圍，首先應包括風險控制、合規(guī)管理、內(nèi)控管理為基礎的制度體系，并將強管控和適度管控的子公司全部納入該體系的管理范圍，其次由于業(yè)務的特殊需要，如財務管理、合同管理需要或ERP、OA等信息化系上線，需要集團和子公司進行上下銜接的業(yè)務條線，也需要集團制定相應的規(guī)則，通過制度體系的建設進一步規(guī)范子公司的業(yè)務管理流程和風險控制。另外，集團也要關注推行制度的使用情況，強調制度與業(yè)務的有效結合和靈活適用，強調制度在集團母子公司管理中的通道作用，避免僵化的制度的無效性，避免過多個性化制度導致集團管理的無效性，通過理順子公司業(yè)務管理界面，激發(fā)企業(yè)治理活力。制度管控主要包括如下要素：

綜上，基于 “三維法人治理模型”建立的集團分級管控模式主要通過組織控制、人事控制、財務控制和制度控制實現(xiàn)，基于這四類控制又細化為不同的控制要素，在不同控制要素的基礎上完善法人治理的控制層級和控制方式，建立其企業(yè)集團法人治理體系（如下圖）。法人治理是從公司概念發(fā)展而來，是公司重要的組成部分，企業(yè)集團除了關注自身的法人治理建設外，通過完善各級子公司的法人治理，能有效實現(xiàn)集團股東權益，充分發(fā)揮集團出資、管理、監(jiān)督的優(yōu)勢，實現(xiàn)集團資源優(yōu)化配置，促進集團全面發(fā)展。

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