上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引

（2015年09月11日 上證發(fā)(2015)76號）

第一章 一般規(guī)定

第一條 為了規(guī)范上市公司與私募基金合作投資事項的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定上市公司信息披露，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募基金，是指以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

第三條 上市公司與私募基金發(fā)生下述合作投資事項之一的，除按照《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)遵守本指引的規(guī)定：

（一）上市公司與私募基金共同設(shè)立并購基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”）；

（二）上市公司認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額；

（三）上市公司與私募基金簽訂業(yè)務(wù)咨詢、財務(wù)顧問或市值管理服務(wù)等合作協(xié)議（以下簡稱“合作協(xié)議”）；

（四）私募基金投資上市公司，直接或間接持有上市公司股份比例達(dá)到5%以上；

（五）本所規(guī)定的其他合作投資事項。

第四條 上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露投資協(xié)議或合作協(xié)議的主要條款，充分披露私募基金等相關(guān)主體與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系，并按照規(guī)定披露相關(guān)權(quán)益變動事項。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露與私募基金合作投資事項中的不確定性因素及可能面臨的風(fēng)險上市公司信息披露，及時披露合作進(jìn)展情況。

上市公司與私募基金合作投資事項籌劃和實(shí)施過程中，不得以操縱上市公司股價為目的選擇性披露信息。

第六條 上市公司與私募基金合作投資事項中的參與方及其他知情人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司股票買賣的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場或其他違法行為。

第二章 合作投資事項的信息披露

第七條 上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項，應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求披露合作投資事項的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并按分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進(jìn)展。

第八條 上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）私募基金的基本情況，包括成立時間、管理模式、主要管理人員、主要投資領(lǐng)域、近一年經(jīng)營狀況、是否在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記等；

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明，包括私募基金是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否直接或間接持有上市公司股份、是否擬增持上市公司股份、是否與上市公司存在相關(guān)利益安排、是否與第三方存在其他影響上市公司利益的安排等；

（三）投資基金的基本情況，包括成立背景、基金規(guī)模、投資人及投資比例、資金來源和出資進(jìn)度等；

（四）投資基金的管理模式，包括管理及決策機(jī)制、各投資人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)、管理費(fèi)或業(yè)績報酬及利潤分配安排方式等；

（五）投資基金的投資模式，包括投資基金的投資領(lǐng)域、投資項目和計劃、盈利模式及投資后的退出機(jī)制等；

（六）風(fēng)險揭示，包括上市公司承擔(dān)的投資風(fēng)險敞口規(guī)模、實(shí)施投資項目存在的不確定性因素、投資領(lǐng)域與上市公司主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同關(guān)系、投資規(guī)模對上市公司業(yè)績的影響等；

（七）其他有助于投資者了解投資基金情況的重要事項。

第九條 上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額，同時下列主體持有私募基金股份或認(rèn)購?fù)顿Y基金份額，或在私募基金、投資基金以及基金管理人中任職的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員任職情況、持股數(shù)量與持股比例或認(rèn)購金額與份額比例、投資人地位和主要權(quán)利義務(wù)安排等事項：

（一）上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（二）持有上市公司5%以上股份的股東；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（四）本所規(guī)定的其他主體。

第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時披露投資基金的以下進(jìn)展情況：

（一）擬設(shè)立的每一期投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失敗；

（二）投資基金發(fā)生重大變更事項；

（三）投資基金進(jìn)行對上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購事項；

（四）其他對上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。

第十一條 上市公司與私募基金簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引第八條的規(guī)定披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）合作協(xié)議的基本情況，包括合作背景、主要目的、簽訂時間及合作期限等；

（二）私募基金提供的服務(wù)內(nèi)容，包括業(yè)務(wù)咨詢、財務(wù)顧問或市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、主要措施和計劃安排、費(fèi)用或報酬以及其他特別約定事項等；

（三）風(fēng)險揭示事項，包括合作協(xié)議對上市公司經(jīng)營和未來發(fā)展戰(zhàn)略的影響程度、履約過程中存在的風(fēng)險及不確定性因素等；

（四）其他有助于投資者了解合作協(xié)議情況的重要事項。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時披露合作協(xié)議的以下進(jìn)展情況：

（一）完成合作協(xié)議約定的各項主要措施和計劃安排；

（二）依據(jù)合作協(xié)議籌劃對公司有重大影響的事項；

（三）合作協(xié)議發(fā)生重大變更；

（四）合作事項提前終止；

（五）其他對上市公司具有重要影響的進(jìn)展情況。

第十三條 私募基金持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到5%以上的，相關(guān)信息披露義務(wù)人除應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)以及本所《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)同時披露是否與上市公司存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項。

第十四條 私募基金作為上市公司股東在股東大會召開前提出臨時議案，或提議召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序要求，并依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，不得先于指定媒體發(fā)布重大信息，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

第十五條 上市公司與私募基金同時存在本指引第三條規(guī)定的兩個及以上合作投資事項的，應(yīng)當(dāng)就各合作投資事項分別按照前述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十六條 上市公司與私募基金存在本指引第三條規(guī)定的合作投資事項，又購買其直接、間接持有或推介的標(biāo)的資產(chǎn)的，上市公司及私募基金除應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括基金產(chǎn)品名稱、持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價格和時間等；

（二）私募基金所管理的全部基金產(chǎn)品持有以及在最近6個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括基金產(chǎn)品名稱、持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量和時間等；

（三）上市公司、私募基金與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

第十七條 上市公司與私募基金合作投資事項的相關(guān)公告披露前后，上市公司股票及衍生品種交易出現(xiàn)異常波動或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求提交內(nèi)幕信息知情人名單。

本所在交易核查中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)行為的，將提請中國證監(jiān)會依法查處。

第三章 附則

第十八條 上市公司與私募基金管理人發(fā)生本指引規(guī)定的合作投資事項的，視同為上市公司與私募基金的合作投資事項，適用本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十九條 上市公司與證券公司、基金管理公司、期貨公司以及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金或簽訂合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)參照適用本指引的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，法律、法規(guī)、部門規(guī)章或者本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

第二十條 以資金管理、投資理財、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等投融資活動為日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行、證券公司等金融類上市公司，可免于按本指引履行信息披露義務(wù)。其涉及本指引規(guī)定的合作投資事項的，按《股票上市規(guī)則》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)披露，上市公司自愿按本指引披露的除外。

第二十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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